【导读】通过“受益权信托”等方式，为“四证”不全地产项目提供融资在业内实属常见，而审计署则可能是按照“实质大于形式”的原则认为此类业务存在问题。

　　6月18日，审计署发布对中国投资有限责任公司(下称“中投公司”)2012年度资产负债损益审计结果的公告。公告称，审计发现中投公司境外投资管理和风险控制、境内所属企业及财务管理等方面存在一些不规范问题。

　　审计署表示，此次重点审计中投公司境外投资业务、所属中央汇金投资有限责任公司及其控(参)股的7家企业。审计发现的问题具体为境外投资管理不规范，有的形成损失或面临损失风险;对境内机构管控不到位，一些机构存在违规操作;财务管理比较薄弱，部分收支及账户管理不合规。

　　作为中投旗下公司，在审计发现的违规操作问题部分，中投信托(已更名为中建投信托)亦被指出2011年以来，为“四证”不全房地产项目发行信托计划融资9.49亿元，其中2012年发生3.49亿元。

　　在诸多业内人士看来，通过“受益权信托”等方式，为“四证”不全地产项目提供融资在业内实属常见，尽管有“擦边球”之嫌，但此前一直并未被视为违规，信托监管部门对这类模式开展的项目仍持许可态度。而审计署则可能是按照“实质大于形式”的原则认为此类业务存在问题。

　　业绩易被误读

　　根据审计公告，中央汇金2011年未按规定进行资产评估，直接按成本价转让所持国泰君安股权，少获应得收益12.62亿元。

此次审计公告还指出，国务院要求中国建投向实业转型，但2009年至2012年，中国建投仍将大量资金投入房地产业和金融业，用于实业方面的投资仅占33%。而且，该公司2011年未按规定进行资产评估，买入上海银行股份有限公司股份2.96亿股。

　　另外，银河金控2012年未按规定进行资产评估，出让银河证券股份6.29亿股。

　　审计署的公告同时也表示，中投公司正在组织进行整改，目前已制定、修订工作制度和业务流程29项，完善工作机制7项，并对相关责任人进行了处理。审计发现相关涉嫌违法违纪事项，已移送有关部门进一步调查处理。作为中国的主权财富基金，中投公司的一举一动都备受市场关注。中投公司前任董事长楼继伟在中投2012年年度报告上指出，中投严格遵守中国和国际通行的会计准则，对于公开市场产品，中投始终坚持“市值法”进行估值;对于非公开市场产品，主要采取独立第三方机构估值。由于主要采取“市值法”，公司年度收益与市场波动紧密相关，而披露业绩时往往不能得到外部的正确解读，导致管理层承担较大压力。

　　根据2012年中投公司合并财务报表数据，至2012年底，中投公司资产总额约5752亿美元，负债总额约793亿美元，所有者权益约4959亿美元;当年实现投资收益约831亿美元，净利润约774亿美元。

　　截至记者发稿，中投公司表示对上述消息尚不予置评。

　　“微创新”尴尬

　对于被审计署报告点名为“四证”不全房地产项目发行信托计划一事，中建投信托相关负责人表示，相关业务均按照流程向当地银监部门进行了报备，至于审计署方面认为存在的问题，公司也虚心接受并将按要求作出调整。

　　按照银监会相关规定，若要将信托资金以贷款形式向房地产项目提供融资，则该房地产项目需满足“432”标准，即房地产开发项目四证(国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证以及建筑工程施工许可证)必须齐全、房地产开发项目资本金比例应达到国家最低要求30%，开发商或其控股股东具备房地产开发二级资质。

　　而在实际业务操作过程中，仍有不少被信托公司风控标准认可的融资方，不能全部满足上述标准，于是信托公司便设计出了“资产收益权转让+回购”模式的产品。

　　此类信托项目是将募集来的信托财产用于购买“特定资产收益权”，同时融资方承诺在信托期限届满前溢价回购以实现信托资金退出。为了保障信托资金安全，融资方还需提供足额抵质押物作为增信条款。

　　按照相关规定，如果仅仅持有各方签订的《特定资产收益权转让合同》，并无法在国内的抵质押登记机关办理登记。因此为了保障信托权益，这类业务模式在操作时，常以其他合同形式出现，信托公司与融资方还需签署一份信托贷款合同或还款协议及相应的抵质押合同，办理抵质押登记。

从形式上来看，采取这种模式为房地产项目提供融资并非直接发放贷款，因而“合理”的绕开了监管部门的限制，使部分不具备信托贷款主体资格的地产商得以通过这种模式获取了融资。

　　但从实质上来看，其形成的就是一种借贷关系，整个项目开展过程就是由信托公司提供资金后融资方再偿还资金。

　　多年以来，这种模式在信托体系内被大量复制亦未受到监管禁行，只是予以相应约束，因此，长期在相关方心照不宣的许可中常态化运行。

　　此前引发巨大风波的安信信托昆山纯高案便是个中典型。彼时昆山纯高公司并不具备二级资质，本身不具备信托贷款主体资格，而通过财产权信托形式，安信信托也为其提供了融资。除与纯高公司签订《财产权信托合同》之外，安信信托另与之签订了《信托贷款合同》，约定将《财产权信托合同》所募集的资金以委托贷款方式提供给昆山纯高。

　　业内人士表示，以财产权信托形式为房地产项目提供融资，可以说是在监管容忍范围内创造了“微创新”。但如若面临借款纠纷，特别是进入诉讼流程后，这类项目特别是签订阴阳合同的信托项目常常面临很多司法层面的难题，需要信托公司在合同设立初期便进行相关考虑。而不满足432资质的开发商运营情况和还款能力也需进一步审慎关注。（来源：21世纪经济报道）